在资本市场,上市包装已经成为一个公开的秘密。上市包装,好比一种新产品推向市场,经历公司改制、清理历史遗留问题、完善公司治理等一系列举措,将公司整体推向市场和投资者面前。这个过程,不仅是个新的起点,也是一个以全新面貌和形象展示公司的时候。
而翻开西上海汽车服务股份有限公司(以下简称“西上海”)的历史,所呈现的却是令人“意外”的另外一面。2015年9月10日,西上海进行了上市辅导备案,并于2016年3月9日,券商出具第一次辅导工作总结报告。就在上市辅导备案和辅导前后,西上海“突击”进行了资产置入,在关联方“护航”之下,超亿元土地和资产或未“纳入”评估,同种“套路”上演了三次,或“白得”地和资产。
对于西上海及其关联方,不管是“白得”,抑或是“心甘情愿”,背后存在交易公允性、交易合法性以及相关税费等问题,均难以回避。其中,资产评估机构上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)扮演了重要“角色”,而其身后却是“黑历史”缠身,签字评估师方明甚至因违规吃警示函。
(资料图片仅供参考)
一、“突击”置入上海安澄,或“白得”一块地
历史上,西上海曾以资产评估公司出具的评估价值为依据,置入了关联方西上海集团的子公司,彼时西上海集团临时“突击”增资,而评估价值却未考虑增资情况。
据招股书,西上海集团被认定为西上海的关联方,拥有同一实际控制人;2002年7月-2011年11月,西上海系西上海集团的控股子公司。上海安澄实业有限公司(以下简称“上海安澄”)原为西上海集团的全资子公司,成立于2012年1月6日,注册资本200万元。
2014年12月11日,西上海集团对上海安澄增资,新增注册资本以西上海集团位于上海市嘉定区恒永路619号的土地使用权出资;该土地使用权评估价值为1,080万元,上海安澄注册资本由此增加至1,280万元。
2014年12月15日,东洲评估出具《资产评估报告》(沪东洲资评报字【2014】第1105044号),截至2014年11月30日,上海安澄的全部权益价值1,152.83万元。
2014年12月17日,上海安澄股东会决议,将西上海集团所持100%股权转让予西上海,转让价格以经评估净资产值为定价依据。
2014年12月18日,西上海与西上海集团签订交易合同,西上海以1,152.83万元价格置入上海安澄。
2014年12月26日,上海安澄办理了上述股权转让的工商变更登记手续,上海安澄成为西上海的全资子公司。
也就是说,2014年12月11日,西上海集团以价值1,080万元的土地使用权对上海安澄增资;一周之后,西上海依据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2014】第1105044号《资产评估报告》,以1,152.83万元的价格从西上海集团置入上海安澄。
但该评估报告所评估的资产,却是上海安澄截至2014年11月30日的全部权益价值为1,152.83万元;即西上海置入上海安澄的价格,并未将西上海集团增资的价值1.080万元土地使用权考虑在内,可谓“白得”一块地。
所谓近水楼台先得月,西上海之所以能够低价置入上海安澄,或由于其与西上海集团受同一实控人控制,得到的“便利”。
因此,上述关于上海安澄的股权转让交易,不仅公允性存在疑问,西上海的公司治理独立性也打上“问号”。
上述问题,东洲评估对上海安澄增资事宜或“知情”,而其对上海安澄进行评估时是否做到勤勉尽责,不得而知。
二、关联方“护航”置入上海蕴尚,超亿元土地及资产或未“纳入”评估
事实上,西上海“低价”置入的子公司不止上海安澄。
据招股书,上海蕴尚实业有限公司(以下简称“上海蕴尚”),原为关联方西上海集团的全资子公司,成立于2012年10月19日,注册资本100万元。
2014年11月30日,上海蕴尚股东会决议,将西上海集团所持100%股权转让予西上海,转让价格以经评估净资产值为定价依据。
2014年12月11日,西上海集团对上海蕴尚增资,新增注册资本以上海市嘉定区恒裕路517号的土地使用权、房屋建筑物和附属物出资;该土地使用权和实物资产评估价值为11,978.56万元,上海蕴尚注册资本由此增加至12,078.56万元。
2014年12月15日,东洲评估出具《资产评估报告》(沪东洲资评报字【2014】第1104044号),截至2014年11月30日,上海蕴尚的全部权益价值12,213.26万元。
2014年12月23日,西上海与西上海集团签订交易合同,西上海以12,213.26万元价格置入上海蕴尚。
2014年12月26日,上海蕴尚办理了上述股权转让的工商变更登记手续,上海蕴尚成为西上海的全资子公司。
也就是说,2014年12月11日,西上海集团以价值11,978.56万元的土地使用权及实物资产对上海蕴尚增资;十二天之后,西上海依据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2014】第1104044号《资产评估报告》,以12,213.26万元的价格从西上海集团置入上海蕴尚。
但该评估报告评估的,却是上海蕴尚截至2014年11月30日的全部权益价值为12,213.26万元;即西上海收购上海蕴尚的价格,并未将西上海集团增资的价值11,978.56万元的土地使用权及实物资产考虑在内。
而西上海之所以能够低价置入上海蕴尚,亦缘于西上海集团,此次的评估机构均为东洲评估。
需要指出的是,西上海收购上海蕴尚的事宜,已于2014年11月30日作出决议,而上海蕴尚的《资产评估报告》却于2014年12月15日才出具。
三、同“套路”置入上海安磊,或上演“先上车,后补票”
时隔不到一年,西上海又以“同样”的方法,置入了西上海集团的另一家子公司。
据招股书及市场监督管理局数据,上海安磊实业有限公司(以下简称“上海安磊”)原为关联方西上海集团全资子公司,成立于2012年1月6日,注册资本200万元。
2015年10月31日,上海安磊股东会决议,将西上海集团所持100%股权转让予西上海,转让价格以经评估净资产值为定价依据。
2015年11月20日,东洲评估出具《资产评估报告》(沪东洲资评报字【2015】第1067044号),截至2015年10月31日,上海安磊的全部权益价值3,025.23万元。
2015年11月23日,西上海集团对上海安磊增资,新增注册资本以西上海集团位于上海市嘉定区外冈镇0001街坊47/5丘土地使用权出资;该土地使用权评估价值为2,806.8万元,上海安磊注册资本由此增加至3,006.8万元。
2016年1月14日,西上海与西上海集团签订交易合同,西上海以3,025.23万元价格收购上海安磊。
2016年1月被西上海收购后,上海安磊办理了上述股权转让的工商变更登记手续,上海安磊成为西上海的全资子公司。
也就是说,2015年11月23日,西上海集团以价值2,806.8万元的土地使用权对上海安磊增资;一个多月之后,西上海依据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2015】第1067044号《资产评估报告》,以3,025.23万元的价格从西上海集团收购上海安磊。
但该评估报告评估的,却是上海安磊截至2015年10月31日的全部权益价值3,025.23万元;即西上海收购上海安磊的价格,并未将西上海集团增资的价值2,806.8万元的土地使用权考虑在内,又“白得”一块地。
而西上海之所以能够这么“任性”,很难说不是因为西上海集团给予的“便利”。
同样,2015年10月31日,西上海收购上海安磊的事宜已作出决议;而上海安磊的《资产评估报告》却于2015年11月20日才出具。可谓“先上车,后补票”。
2014-2015年,西上海从关联方西上海集团置入了上海安澄、上海蕴尚、上海安磊,上述3家公司置入过程中,均采用同种“套路”,先评估,后西上海集团“突击”置入土地,而最终却仍然以评估价格交易。
对于西上海和西上海集团而言,不管是“白得”,抑或是“心甘情愿”,背后存在交易公允性、交易合法性以及相关税费等问题,不容忽视。
四、东洲评估“黑历史”缠身,签字评估师方明因违规吃警示函
不止如此,西上海本次上市的资产评估机构,报告期内屡踩“红线”频被罚。签字评估师也被证监会出具警示函,业务合规性打“问号”。
据招股书,东洲评估系西上海本次上市承担评估业务的评估机构,而签字评估师分别为许为群、方明。
据中国证监会数据,2017年,在证监会对审计机构、评估机构的全面检查中,东洲评估及其资产评估师武钢、吴元晨被出具警示函。
2019年,在证监会对审计机构、评估机构的全面检查中,因项目职业质量违规,东洲评估及其资产评估师方明、郭韵瑆、杨黎鸣、朱淋云被出具警示函。
据安徽证监局监管措施决定书〔2019〕11号文件,2019年8月1日,因在安徽江南化工股份有限公司拟发行股份购买浙江盾安新能源股份有限公司100%股权,涉及股东全部权益价值评估项目(东洲评报字(2017)第0642号)中,存在对部分资产未实施必要调查程序;评估依据不充分;采用其他证券服务机构的专业意见的内容缺乏审慎复核记录;子公司评估说明中对折现率的估算方法与实际测算不一致等问题,东洲评估及其评估师杨黎鸣、朱淋云被采取出具警示函的监督管理措施。
据江苏证监局监管措施决定书〔2020〕22号文件,2020年2月21日,因在苏州安洁科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买惠州威博精密科技有限公司100%股权,涉及股东全部权益价值评估项目中,存在收益法评估依据不足;现场核查实施不到位;对于评估基准日变更,未按照约定签订补充协议或者重新签订业务约定书;评估假设的基本假设中缺少交易假设等问题,东洲评估及其评估师杨黎鸣、朱淋云被采取出具警示函的监督管理措施。
资产评估历来是投资者了解拟上市公司经济状况的重要依据,资产评估机构的重要性不言而喻。本次西上海上市的资产评估机构,两度在检查中被证监局出具警示函,而签字评估师之一也曾被证监局出具警示函。
在对西上海的评估业务中,东洲评估及其签字评估师是否业务具备合规性,是否做到勤勉尽责,不得而知。《金证研》沪深资本组将进一步研究。
免责声明:
本机构撰写的报告,系基于我们认为可靠的或已公开的信息撰写,我们不保证文中数据、资料、观点或陈述不会发生任何变更。在任何情况下,本机构撰写的报告中的数据、资料、观点或所表述的意见,仅供信息分享和参考,并不构成对任何人的投资建议。在任何情况下,我们不对任何人因使用本机构撰写的报告中的任何数据、资料、观点、内容所引致的任何损失负任何责任,阅读者自行承担风险。本机构撰写的报告,主要以电子版形式分发,也会辅以印刷品形式分发,版权均归金证研所有。未经我们同意,不得对报告进行任何有悖原意的引用、删节和修改,不得用于营利或用于未经允许的其它用途。
相关推荐
- (2023-02-07)华支睾吸虫病会传染吗_华支睾吸虫病是怎么回事-当前短讯
- (2023-02-07)观天下!股票成交量是什么意思?股票是不是成交量放大就可以买?
- (2023-02-07)收评:沪指缩量涨0.29%,钙钛矿概念活跃
- (2023-02-07)涨停的股票还能买进吗?如何购买涨停板股票?
- (2023-02-07)大宗交易折价20%说明什么?大宗交易规则
- (2023-02-07)权重股是指哪些股票?权重股和蓝筹股的区别
- (2023-02-07)跌破30日均线意味什么?股价均线知识 环球观速讯
- (2023-02-07)RSI指标三条线的使用技巧是什么?RSI指标参数怎么设置? 焦点精选
- (2023-02-07)MACD指标的应用法则是什么?MACD指标的应用法则介绍 天天动态
- (2023-02-07)14:11 小金属板块午后震荡走高 有色锑再度爆发_观察
- (2023-02-07)14:26 盖茨再谈ChatGPT:要考虑边界在哪-环球热文
- (2023-02-07)【天天播资讯】奥浦迈客户创收超千万元或由熟人搭线 关联交易“玩失踪”涉嫌信披违规
- (2023-02-07)国家十二五是哪几年-环球观天下
- (2023-02-07)最新消息!强震已致土耳其叙利亚超4000人遇难_环球播报
- (2023-02-07)当前通讯!新股跌破发行价意味着什么?股票为什么会跌破发行价?
- (2023-02-07)定增是利好还是利空?股票定增是什么意思?
- (2023-02-07)股票放量上涨说明什么?放量上涨和缩量上涨的区别
- (2023-02-07)每日速讯:13:28 国海证券:船舶行业配置性价比已经凸显
- (2023-02-07)196MB内存电脑成功启动微软Win11,开机要30分钟
- (2023-02-07)个人所得税退税金额怎么算出来的_个人所得税退税金额如何算出来的
- (2023-02-07)注意保暖!2023年以来最强雨雪上线
- (2023-02-07)11:25 连年缴费又未享受医保,能否减少个人缴费?
- (2023-02-07)翼捷股份原关联方或“为其而生” “蒙眼”过滤同行产品难自圆其说
- (2023-02-07)Crucial P2 SSD规格怎么样
- (2023-02-07)大范围雨雪席卷中东部 北方局地有暴雪降温超8℃ 全球热门
- (2023-02-07)强震已致土耳其叙利亚超3000人遇难 土耳其地震发生至少78次余震
- (2023-02-07)世界观速讯丨中金数据:月收入5000以下占总人口95%,累计13.28亿人
- (2023-02-07)“买特斯拉可减6000元” 车企:早提车早抢券|每日焦点
- (2023-02-07)出境团队游试点恢复 上市公司推多样化产品 -世界新动态
- (2023-02-07)“提前还房贷”申请增多 专家提醒勿盲目跟风_今亮点
每日推荐
- ETF联接基金是什么意思?ETF基金和ETF联
- 货币基金的收益高吗?货币基金一般年收益
- 基金卖出了怎么还有收益显示?基金已经赎
- 投资的基金买了几天可以卖掉?基金入手多
- 基金终于回本了该不该赎回?基金终于回本
- 二月出境复飞航线超40条 节后部分机票价
- 重大事项变更!网易宝获批增加注册资本至
- 信达证券上市首日涨幅44%
- 总投资约486亿元 北京今年首批50个重大
- 新年北京首月二手住宅网签量再探底 价格
- 股价大涨 博云新材股东高创投拟趁机减持
- 2019华人歌曲音乐盛典在澳门举行
- 喜迎十九大•欢度中秋节—传统文化进社区
- 突发!吴敏霞夫妇挑婚戒被曝光!两百万钻
- 《钟山说事》 热点聚焦:胡鹏飞的最美乡
- 湖南御福天益生物公司被指涉嫌传销进行非
- 大同市城投公司刘建婷遭群众举报
- 鲁能集团 “一带一路”履责行动暨“海南
图片新闻
48小时频道点击排行
-
0
1【天天播资讯】奥浦迈客户创收超千万 -
0
2翼捷股份原关联方或“为其而生” “ -
0
3丘钛微“低价”向实控人控制企业采购 -
0
4认购热情降温头部私募格局生变 109 -
0
5乐元素:主要产品或已“过气” 同质 -
0
6全球速看:雷腾律所:视觉中国 我受 -
0
7满坤科技员工在外设立财务公司突击注 -
0
8大自然同实控人经营混淆独立性存疑 -
0
9科捷智能曾与关联方经营混淆“忙”撇 -
0
10上证指数周线创下四连阳 深证成指周 -
0
11研究 | 澳弘电子:营收规模行业“ -
0
12微动态丨春立医疗同“未开业”客户交 -
0
13矿业个股分析第三期:盛达资源的财务 -
0
14泰信基金十六年:半数基金近3年亏损 -
0
15今日热议:结构性存款保底收益率纳入 -
0
16两家合作方生产线“无缝接盘”或互为 -
0
17【世界报资讯】万丰股份子公司财务数 -
0
18近期市场持续震荡磨底 房地产板块出 -
0
19动态:联特科技研发队伍由同行多名离 -
0
20丹化科技三记“花式”保壳 借壳纷争